会社役員の休業損害・逸失利益
役員報酬から計算されるのか
交通事故の被害者になったとき
会社役員が交通事故の被害者になったとき、その休業損害や逸失利益については、役員報酬の額から計算されるのかという問題があります。
役員報酬には、労働の対価とはいえない、実質的な利益配当部分が含まれていることがあり、その部分については、交通事故による労働制約の影響が想定されないためです。
会社役員の基礎収入は労務対価部分
上記は、役員報酬の全額が休業損害や逸失利益を計算するうえでの基礎収入になるのかどうかの問題です。
そして、役員報酬うち、実質的な利益配当部分は基礎収入から除外され、労務提供の対価（労務対価）部分が基礎収入とされます。
その労務対価部分が役員報酬のうちのどれぐらいであるかについては、会社の規模、利益状況、同族会社か否か、その役員の地位・職務内容・報酬額など、諸般の事情を考慮して判断されます。
（考慮する事情は事案により様々です）
最高裁判例
最高裁は、昭和43年8月2日判決で、企業主の逸失利益に関して、「原則として、企業収益中に占める企業主の労務その他企業に対する個人的寄与に基づく収益部分の割合によって算定すべき」と判示しています。
これと同様の趣旨から、会社役員の報酬についても、労務対価性のない利益配当部分が含まれる場合は、それを除いた労務対価部分のみによる休業損害・逸失利益を算定することが行われています。
役員報酬の全額を基礎収入とした例
会社役員の休業損害や逸失利益に関し、役員報酬の全額を労務対価であるとして基礎収入と認めた裁判例です。
横浜地方裁判所・令和2年3月26日判決
（逸失利益について）
（原告の）役員報酬については、その金額や本件会社の規模のほか、・・・本件会社の中心的業務を担い、他からの収入を得ていたという事情もうかがわれないこと踏まえると、
そこに利益配当的要素があるとはいえないから、その全額を労働の対価と認めることができる。
その上で、本件会社の規模からして売上が大きく変動することは避けられず、それに連動して役員報酬も変動しているという事情を踏まえ、
原告の基礎収入は、本件会社の開業時から本件事故前までの8事業年度の平均値をもって算定することとし、・・・円となる。
大阪地方裁判所・平成21年3月24日判決
（休業損害について）
Ｂ（会社）は、Ａの家族を中心に運営されていた会社で、本件事故当時は，Ａ自身がその業務を中心となって行っていたというのであるから、
ＡがＢ（会社）から支給を受けていた役員報酬は、平成18年賃金センサス・産業計・企業規模計・男性労働者・学歴計の65歳以上の平均賃金が357万4900円であることとの比較においても、
その全額が労働の対価であったとみるのが相当である。
大阪地方裁判所・平成13年10月11日判決
（休業損害について）
原告Aは会社役員ではあったが、
特種車両の設計・製作技術者として高度な能力を有していたものであり、
前記会社には同原告の労務を代替しうる社員はおらず、
同原告はもっぱら設計・製作の実務を担当していたものであることが認められるから、
その所得はすべて労務提供に対する対価と見るのが相当である。
役員報酬の基礎収入を限定した例
会社役員の休業損害や逸失利益に関し、役員報酬に労務対価と認められない部分があるとして基礎収入を限定した裁判例です。
東京地方裁判所・平成26年10月29日判決
（休業損害と逸失利益について）
会社の資本金は1000万円であり、親族以外の株主はなく、取締役も親族で構成されていたこと、
本件事故当時の従業員数は17名（役員を含む。）であり、従業員の給料・手当等（賞与等を除く。）は概ね300万円程度から800万円程度であったこと・・・が認められる。
上記認定の会社の規模、株主構成、役員構成、従業員の有無及び数、経営実態に照らし、
Ａの基礎収入を、役員報酬年額1440万円の6割に相当する年額864万円を労務対価部分として、日額2万3671円（・・・）と認めるのが相当である。
大阪地方裁判所・令和3年9月3日判決
（休業損害と逸失利益について）
事業が、原告Xの特殊な知識・技能に依存しているところが大きいというべきであるが、
多数の従業員が事業の推進に寄与し、
事業は、原告Xのアイデアによる特許等の知的財産を利用して収益を上げていることが窺われることからすれば、
原告Xは、労働対価部分より多くの利益配当部分（知的財産の利用の対価に相当するものを含む。）を得ていると考えられる。
そして、原告会社の従業員のうち、役員を兼ねないで最高収入を得ている者は、上記認定の業務内容で週5日勤務し、1148万円余りの給与収入を得ていることにも照らせば、
製品開発、営業等全般に特殊な知識・技能を有する原告Xの労働が・・・事業に必要不可欠であることを考慮しても、
原告Xの給与収入7248万円のうち、原告Ｂの労働対価部分は2000万円程度であるとみるのが相当である。
大阪地方裁判所・平成30年3月16日判決
（逸失利益について）
原告の収入は、平成23年及び平成24年がいずれも1440万円、平成25年が1510万円、平成26年が1560万円であった。
原告は、本件会社の業務を全般的に行っていたものであり、原告の役員報酬は、少なくない部分が労務提供の対価としての性質を有するものと考えることができるが、
他方で、本件会社は、原告が唯一のオーナーであり、原告の妻が取締役を務め、従業員が７名程度と比較的小規模の会社であること、
原告の役員報酬の額は、他の役員や従業員の報酬と比べてかなり高額である上、平成25年度から平成26年度にかけて、売上や経常利益が減少したにもかかわらず概ね変わらない水準となっていることなどの事情を考慮すると、
役員報酬の中には、利益配当の実質を有する部分も相応にあったと考えられ、
役員報酬の金額も踏まえると、労務対価部分としては900万円を認め、これを逸失利益算定にあたっての基礎収入とするのが相当である。
東京地方裁判所・平成29年9月13日判決
（休業損害と逸失利益について）
原告は、本件会社の代表取締役であり、本件事故前から本件会社でトラックの運転手として稼働していたこと、本件事故時、本件会社の社員は原告のみであり、原告が実稼働することにより本件会社は売上を上げていたこと・・・が認められる。
本件会社の規模、業務状況、原告の職務内容等からすれば、原告の受傷に起因する本件会社の業績悪化により原告に減収が生じたことが推認でき・・・
もっとも、原告の収入には労働の対価相当分以外の部分も含まれていると考えられ、原告の職務内容や本件会社の規模等からすれば、原告の収入のうちの８割を労働の対価相当分とするのが相当である。
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このページの著者
弁護士 滝井聡
神奈川県弁護士会所属
（登録番号32182）
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